43亿!郑煤机跨境并购又下一城,煤机巨子转型汽车零部件!

“上市公司+子公司+PE”并购基金,收购全球第一博世SG营业!郑煤机于近日(2017年9月23日)宣布预案,公布将结合中安招商、崇德本钱以约5.45亿欧元现金对价收购博世公司部属的SG Holding,以今朝汇率盘算,这项买卖作价约合国民币42.94亿元。这笔买卖应当是7月份德国并购新政策颁布后,范围最年夜的一例跨境并购。作为收购方,郑煤机底本从事煤炭开采装备的出产发卖。在煤炭近年来产能多余布景下,郑煤霸术求经由过程并购进行转型,并制订了一系列的转型尺度:1) 可以分开行业但不分开专业,仍然从事机械制作业2) 转型行业须要有相当年夜的市场容量以及成长性3) 收购标的有进步前辈的技巧和优良治理,不只靠低价进行竞争那么哪一个行业知足了这些尺度?谜底是汽车零部件业!郑煤机选择果断看好汽车零部件的变更机会,向汽车零部件行业进军。2017年3月,郑煤机从贝恩本钱手中,以22亿元对价收购了亚新科团体的汽车零部件营业收购,转型为煤机、汽车零部件双主业的上市公司。这一次,郑煤机又将收购SG Holding。SG Holding承接了博世公司剥离出来的汽车起念头和发电机营业。博世公司是全球第一年夜汽车零部件供给商,同时也是德国最有名的企业之一。郑煤机收购SG Holding 后,可以获得SG Holding全球领先的启停技巧、48伏能量助力收受接管体系,以及较强的研发实力。有良多小伙伴们表现很迷惑:像如许的并购,固然标的是全球第一年夜厂商的子公司,但究竟是人家剥离出售来的,事迹能有多好呢?如许一个“落日行业”,将来又会有多年夜的成长性?记者感到,如许的迷惑有必定事理,但相似的并购的成败要害,仍是在于可否好好应用“中国元素”。并购汪研讨中间最新上线预售的《跨境并购》专题陈述中,木林森等案例也是如斯。今天,就带大师来看看郑煤机收购SG Holding 的案例。01标的先容起首,小汪@并购汪简略先容博世团体以及标的SG Holding。1.1博世团体博世公司由罗伯特?博世(1861-1942)于1886年在德国斯图加特创建,是今朝世界领先的技巧及办事供给商。博世营业分为4个范畴,汽车与智能交通技巧、产业技巧、花费品以及能源与建筑技巧范畴。2016年,博世团体实现营业收进731亿欧元,总员工人数约390,000人。营业遍布60个国度,研发收集拥有59,000名研发职员,遍布全球120个国度和地域。博世于1909年进进中国市场,在中国出产和发卖汽车零配件和售后市场产物、产业传动和把持技巧、包装技巧、电动东西、安防和通信体系、热力技巧以及家用电器。2015年博世在中国有62家子公司,归并发卖额到达770亿国民币,在华员工人数达55,000名。因为起念头和动员机营业的竞争情况加倍剧烈,利润率降落,同时博世选择转型至远景更广的新能源汽车驱动和主动驾驶范畴, 2015年博世决议剥离这两项营业进行出售。1.2SG Holding:剥离的子公司郑煤机此次拟收购的SG Holding,就是博世公司为剥离出售起念头和发电机营业而设立的公司。SG Holding承接了博世公司的汽车起念头、发电机、48V BRM能量收受接管体系等开辟、制作、发卖等相干营业,这部门营业与戴姆勒、宝马、民众等世界着名整车厂坚持持久的合作关系。此外,SG Holding还承接了全球出产和发卖基地,在德国、西班牙、墨西哥、巴西、印度、中国长沙、中国长春、匈牙利拥有8个制作中间,在多个国度拥有发卖中间。与日本电装、三菱电机、法雷奥等竞争敌手比拟,SG Holding拥有种类更为齐备的乘用车、商用车起念头、发电机产物,产物组合包含实用于汽油动员机和柴油动员机的耐用、高效、宁静、简便的动员机和起念头。不外因为受到2015年度、2016年度受到一次性剥离用度的影响,SG Holding 比来两年净利润均为负值。2015年及2016年SG Holding模仿归并营业收进分辨为14.33亿欧元及14.87亿欧元、净利润分辨为-994.37万欧元及-4,502.20万欧元。这些剥离用度包含持久股权鼓励等等,均为一次性,不影响标的持久盈利才能。 1.3郑煤机盼望获得两项要害技巧郑煤机收购SG Holding,重要重视两项要害技巧:启停技巧、48伏能量助力收受接管体系。此外,郑煤机盼望应用SG Holding的研发才能,开辟出合适中国需求的新能源电机技巧。启停技巧在欧洲已经获得普及,但在我国渗入率仍然很是低。郑煤机估计我国传统汽车启停技巧的渗入率会快速增加,同时5年之后技巧路线进级到48能量助力收受接管体系。(1)启停技巧:有盼望短期内带动事迹增加。SG Holding具有全球领先的启停技巧,这项技巧只须要每辆车增添200多元的本钱,就可以削减5%至8%的二氧化碳排放量。往年中国装有启停电机的新车年夜约占8%,渗入率仍然很是低。假如启停技巧在将来可以或许成为我国传统汽车标配,那么SG Holding的事迹可以年夜幅增加。(2)48伏能量助力收受接管体系:国内可能的中期技巧进级路线SG Holding于2017年正式向首批客户发卖48V BRM能量收受接管体系。48V BRM能量收受接管体系具有起停、能量收受接管、加快助力、电动爬行等功效,能进一步节俭能量,同时还可以削减10%至15%的CO2。48伏弱混杂动力技巧被欧洲看作是将来的主流,能知足欧洲2025年的环保请求。这一技巧也可能成为我国汽车将来的技巧进级路线。(3)开辟合适中国市场需求的新能源电机技巧:将来持久计划SG Holding承接的重要是传统汽车的电机技巧,但郑煤机盼望经由过程德国的研发团队开辟出合适中国市场需求的新能源电机技巧。02收购计划2.1郑煤机:煤机、汽车零部件双主业郑煤机今朝市值135亿元摆布,控股股东为河南装投,持有30.08%的股份,现实把持报酬河南省国资委。郑煤机曾经在煤矿井工开采装备范畴全世界排名第一。2012年颠峰时,郑煤机全年可以或许实现发卖收进102.13亿元,实现回母净利润15.89亿元。此后跟着煤炭行业整体多余加剧,郑煤机的事迹一路下滑。2016年,郑煤机实现营业收进36.29亿元,实现扣非净利润521.94万元。在煤炭行业花费见顶的布景下,郑煤机决议向其他机械制作业进行转型。2017年上半年,郑煤机完成了对亚新科团体旗下汽车零部件营业的收购。亚新科团体的营业重要可分为三类,一是动员机零部件产物,包含缸体缸盖、活塞环和凸轮轴,二是汽车减震降噪产物,三是汽车电机产物(起念头和发电机)。从贝恩本钱手中以22亿元收购亚新科之后,郑煤机正式形成了煤机、汽车零部件双主业。2.2并购基金SMG:“子公司+PE+上市公司”本次郑煤机收购SG Holding,采取了并购基金计划,郑煤机拟结合中安招商、崇德本钱,经由过程成立并购基金SMG(SMG Acquisition Fund L.P.),以现金方法向卖方购置其所持有的SG Holding 100%股权。小汪@并购汪在《跨境并购》陈述平分析过,并购基金是跨境并购中募资的最有用东西,上市公司的子公司可担负有限合股企业的GP实现对有限合股企业的把持,子公司作为GP对有限合股企业的出资可低至1%。在此基本上,上市公司经由过程担负并购基金的劣后级有限合股人,为优先级有限合股人供给差额补足、回购等任务,来吸引外部融资。在全部买卖中,上市公司可仅仅出资买卖总金额的20%-50%,其他资金由并购基金的优先级合股人供给。SMG是一家成立于开曼的“子公司+PE+上市公司”模式的有限合股型并购基金,包含:1名通俗合股人:SMG Acquisition GPSMG Acquisition GP由上市公司的子公司郑煤机国际商业持股65%,崇德本钱持股35%。崇德本钱是瑞士信贷第一波士顿与中海石油前首席财政主管邱子磊(Mark Qiu)配合开办的投资公司。3名有限合股人:郑煤机、崇德本钱、圣吉喷鼻港。圣吉喷鼻港由郑州圣吉持股100%。上市公司郑煤机对郑州圣吉投资国民币185,000万元、占比75.51%,中安招商对郑州圣吉投资国民币60,000万元、占比24.49% 开曼基金SMG在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH Co. KG的通俗合股人New Neckar Autoparts Holdings GmbH的100%股权,同时SMG卢森堡公司为买方独一有限合股人,SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合股份额。SMG卢森堡公司将以现金方法向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购置其所持有的SG Holding100%股权。2.3资金部署:股权融资4.4亿欧元SMG卢森堡公司收购SG Holding 100%股权的对价估计为5.45亿欧元。但今朝买卖作价还未具体断定,在此基本上还须要:(1)加上标的团体截至生效日的现金等值金额;(2)减往标的团体截至生效日的债务等值金额;(3)加上标的团体截至生效日的活动本钱中跨越250,000,000欧元部门的金额,或者减往该活动本钱不足250,000,000欧元部门的金额;(4)减往标的团体公司将在生效日后购置微软Office和工程信息技巧利用软件的允许费总计8,800,000欧元;(5)减往3,000,000欧元(Hildesheim工场的保护本钱支出)。郑煤机及外部PE机构拟配合以股权出资4.4欧元,残剩资金经由过程债权进行融资。股权出资:4.4亿欧元郑煤机拟结合中安招商、崇德本钱配合向SMG卢森堡公司合计出资不低于4.4亿欧元。穿透到终极,上市公司的合计出资额约为3.0亿欧元、中安招商的出资额约为0.8亿欧元、崇德本钱的出资额约为0.6亿欧元。截至2017年6月30日,上市公司归并报表货泉资金余额为33.08亿元。债务融资 :暂未断定除了4.4亿元的股权出资外,郑煤机还将应用债权融资。郑煤机今朝正在积极与多家银行洽商融资计划,中国银行已向郑煤机出具了高度信念函(Highly Confident Letter)。具体融资计划将于之后表露。03职员、商标、终止费本次收购完成今后,郑煤机将获得SG Holding出产发卖起念头和发电机以及能量收受接管体系所必需的资产,但郑煤机并未获得博世团体的商标。此外,本次买卖中还设置了终止费、保密条目,这都是《跨境并购》陈述中提到的常见要素。3.1资产剥离情形:未获商标依据《股权购置协定》剥离完成后,SG Holding将拥有或有权应用开辟、制作和发卖乘用车和商务车用起念头和发电机以及能量收受接管体系所必需的以下资产:① 一切动产、固定资产及有形资产;② 一切专利及专利申请、适用新型专利及适用新型专利申请、设计、设计利用、发现、专业常识、出产制作工艺和技巧、研发信息、购置软件或自立开辟软件的软件权力(但不含尺度软件)及全体相干数据和文件(含源代码)、受版权维护的作品、数据库权、半导体相干权力及利用;③ ③第②项说起各项权力的应用权、开辟权和修正权。可是郑煤机及 SG Holding不得应用―Bosch‖、―Robert Bosch‖、―Bosch Group‖相干的任何名称、商品名、贸易或办事标记、域名或标识、或者博世标识,或与上述内容类似的任何其他名称或标记,或标识任何SG公司附属于卖方团体的任何相似名称、贸易或办事标记。3.2职员安顿情形:承接7000名员工博世团体的发电机和起念头营业在14个国度的16个地域有近7000名员工,所有员工将全体转移到SG Holding。对于否决将聘请关系转移至SG Holding的雇员,郑煤机须要以现金方法付出一次性抵偿金,抵偿金的金额相当于雇员的一年工资总额。郑煤机的最高义务总额为30,000,000欧元。除此之外,在交割之后假如任何雇员被解约或裁人,郑煤机须要向员工一次性付出补偿,具体尺度为:1)办事总年限在十年或以下的雇员:50,000欧元;2)办事总年限在十年以上、二十年以下的雇员:100,000欧元;3) 办事总年限跨越二十年的雇员:150,000欧元。3.3终止费:5,450万欧元若因郑煤机原因导致无法知足商定的交割前提,郑煤机将承担买卖终止用度。依据《股权购置协定》,若本次买卖未经由过程中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必需在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构存案或同意、或未获得上市公司股东年夜会同意,则郑煤机须要向买卖对方付出终止费,终止费为5,450万欧元。04总结4.1汽车零部件财产:本年跨境并购高潮信任大师也发明了,本年以来汽车零部件一向是跨境并购的热门行业。好比银亿股份以80亿元作价收购邦其,双林股份拟收购DST等等,此次郑煤机收购的SG Holding 也属于汽车零部件行业相干资产,这背后实在有深入的原因。在曩昔的二十多年中,年夜部门整车制作企业慢慢由传统的纵向经营、寻求年夜而全的出产模式向精简机构、以整车开辟及整车组装为主的专业化出产模式改变,对汽车零部件的需求越来越多地依靠外部自力的零部件供给商,汽车零部件供给商慢慢自力于整车制作企业,形成了自立、完全的企业组织。近年来,汽车零部件制作企业不再简略地逗留在传统的―来图、来料、来样加工方面,而是更多地开端介入设计开辟、样件制作检测、量产质量包管和市场办事等全套职责。在此布景下,国际零部件市场也形成了博世公司、电装公司(Denso Corp)等跨国零部件巨子,而部门汽车零部件企业则专注于专业细分范畴,如汽车动员机体系零部件市场的跨国巨子墨西哥尼玛克公司(NEMAK)、西班牙银峰团体(INFUN),德国皮尔伯格公司(Pierburg GmbH)、法国 Montupe 公司等。跟着国内汽车市场的慢慢成熟,购车者对产物品德的请求也随之进步,主机厂对零部件供给商技巧实力与出产治理才能的请求更为严厉,汽车三包等政策的实行使产物呈现质量题目后主机厂与零部件供给商承担更年夜的风险。是以,研发才能更强、治理程度更高的零部件公司将在竞争中脱颖而出。固然国内汽车零部件行业整体竞争实力较国际巨子仍有差距,但在一些细分子行业中,国内零部件公司已经取得冲破,更为辽阔的全球零部件供给市场已经打开。郑煤机此次看好的就是汽车零部件的变更机会。这个范畴有辽阔的市场容量,同时处在变更傍边,供给了弯道超车的机遇。更主要的是,汽车零部件范畴仍然属于机械制作业,与本来郑煤机的主业比拟附近,上市公司转型更为轻易。4.2国内跨境并购的典范模式之一郑煤机收购SG Holding也是一个比拟典范的跨境并购案例,具有以下几个特色:1) 上市公司盼望经由过程并购实现转型;2) 拟收购标的为国际性年夜团体的子公司3) 标的从国际性的年夜团体中被剥离零丁出售;4) 因剥离用度,标的发生临时性吃亏;5) “中国故事”是将来整合的要害。在这种典范的上市公司跨境并购傍边,标的重要为国际性年夜团体的子公司。因为团体推动转型,或者原有营业事迹下滑等身分,子公司被年夜团体剥离出售。固然剥离出来的子公司事迹未必很是精良、处于上升通道。但对于上市公司来说,如许的标的具有的笼罩全球的发卖收集,以及相对中国公司更强的研发实力,依然有很主要的价值。好比郑煤机拟收购的SG Holding,固然主营营业是传统汽车的起念头和发电机,看似是传统的“落日行业”,但郑煤机盼望经由过程应用SG Holding的研发团队,来研发实用于中国市场的新能源电机。这也是一条可行的途径。除此之外,“中国故事”是收购后完成整合的要害。好比郑煤机重视SG Holding拥有启停技巧在中国的低渗入率。如许的海外标的奇特的竞争上风,叠加中国独占的元素,很有可能起到化腐败为神奇的后果。以郑煤机之前收购的亚新科为例,本年3月份亚新科方才交割后,半年报可以或许实现5,000余万的净利润,事迹仍是比拟稳固的。